Natuurlijk had dit wit gepoederde visuele feest over koningin Elizabeth I veel meer Oscars mogen winnen destijds, maar dat de Oscar voor Make Up niet aan de makers voorbij is gegaan, is volkomen terecht. Cate Blanchett is de meest begeerde vrouw van Engeland als ze koningin wordt. Ze is smoorverliefd op de mooie graaf van Leicester. Later proberen ook de koning van Spanje en de perverse hertog van Anjou haar hart te veroveren. Helaas voor de heren: she marries to England. Met dat huwelijk legt ze de basis voor wat zal uitgroeien tot één van de grootste koninkrijken ter wereld: The Empire.